公司认缴出资五年内缴足！资本认缴制度即将迎来重大变化
2023-08-30 | 查看: | 来源:网络 |
摘要：根据全国人大常委会的公告，十四届全国人大常委会第五次会议将在8月28日至9月1日举行。这次常委会会议有一项重要内容，是审议《公司法》修订草案（三审稿）。规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足
根据全国人大常委会的公告，十四届全国人大常委会第五次会议将在8月28日至9月1日举行。这次常委会会议有一项重要内容，是审议《公司法》修订草案（三审稿）。
根据我国的立法情况，列入常务委员会会议议程的法律案，一般经三次常务委员会会议审议后就会交付表决。换言之，《公司法》修订草案（三审稿）经过此次审议后，就会交付表决通过。此次《公司法》修订草案（三审稿）有一项重要的内容，是规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。这是一项重大变化。
站在股东的角度，当然是希望以最小的投入获得最大的回报，于是股东都愿意将出资期限约定的尽量长一些，因为这样就不用面临着缴足资本的压力，甚至还可能实现“空手套白狼”。正因如此，实践中有限责任公司股东的出资期限大多很长，有些约定出资期限在2049年，更有甚者，出资期限约定在2079年。说实话，有些股东都不见得能活着见到出资期限的到来。
过低的公司注册门槛客观上导致了大量“皮包公司”的出现，只要认缴10万元，约定出资期限2049年，极端情况下，不用实际掏一分钱就可以成为公司股东。过于宽松的认缴制导致市面上大量有限公司出现资本不足，有些公司虽然注册资本上百万元，但公司名下资产实际接近于零 。大量公司缺乏流动资金的直接后果就是出现大量的公司债务类纠纷，而且纠纷发生后，债权人的利益得不到有效保障。
许多债权人辛辛苦苦拿到胜诉判决，最终却面临着被告公司名下无财产可供执行的尴尬境地。公司股东一句自己享有出资期限利益，就把债权人的希望彻底熄灭，债权实现遥遥无期。吃亏了的债权人自然不甘，于是乎不断投诉执行法院、非法上访维权接连出现。
公司名下财产为零，股东的认缴出资却要等到几十年后缴纳，2020年最高人民法院发布的《九民会议纪要》通过“股东出资加速到期”制度一定程度上纠正了这种不合理现象。但是出资加速到期条件苛刻，而且大多要通过诉讼程序才能实现目的，于债权人而言，也是重大的诉讼负担，不能根本上解决债权人利益保障难的问题。
此次《公司法》修订规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，将极大改善股东滥用公司独立地位损害债权利益这一混乱局面。一方面，五年就必须缴足认缴出资的压力会劝退一部分投机者，一定程度上净化市场环境。另一方面，如果出现公司名下无财产可供执行的情况，债权人可以预期股东在五年内缴足出资，而不用等待长达几十年的时间。
当然，五年内缴足认缴出资也并不能确保债权人利益万无一失，要想实现交易风险的最小化，提前掌握对象公司的资信状况是非常重要的工作。皮包公司其实并不难鉴别，只需要在交易前多做做工作，便可以避免人财两空的被动局面，这自然是后话。
可以说，有限责任公司认缴出资期限从可以由股东通过章程自由约定变为必须在公司成立之日起五年内缴足，是对我国公司制度的重大完善。在当前市场法治环境不完善，诚信约束体系不足的现实背景下，具有重大的积极意义。
根据我国的立法情况，列入常务委员会会议议程的法律案，一般经三次常务委员会会议审议后就会交付表决。换言之，《公司法》修订草案（三审稿）经过此次审议后，就会交付表决通过。此次《公司法》修订草案（三审稿）有一项重要的内容，是规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。这是一项重大变化。
众所周知，我国目前的有限责任公司实行资本认缴制。《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这种规定，实际上是将出资期限的决定权交给了股东，股东可以通过公司章程自行决定出资期限。
站在股东的角度，当然是希望以最小的投入获得最大的回报，于是股东都愿意将出资期限约定的尽量长一些，因为这样就不用面临着缴足资本的压力，甚至还可能实现“空手套白狼”。正因如此，实践中有限责任公司股东的出资期限大多很长，有些约定出资期限在2049年，更有甚者，出资期限约定在2079年。说实话，有些股东都不见得能活着见到出资期限的到来。
过低的公司注册门槛客观上导致了大量“皮包公司”的出现，只要认缴10万元，约定出资期限2049年，极端情况下，不用实际掏一分钱就可以成为公司股东。过于宽松的认缴制导致市面上大量有限公司出现资本不足，有些公司虽然注册资本上百万元，但公司名下资产实际接近于零 。大量公司缺乏流动资金的直接后果就是出现大量的公司债务类纠纷，而且纠纷发生后，债权人的利益得不到有效保障。
许多债权人辛辛苦苦拿到胜诉判决，最终却面临着被告公司名下无财产可供执行的尴尬境地。公司股东一句自己享有出资期限利益，就把债权人的希望彻底熄灭，债权实现遥遥无期。吃亏了的债权人自然不甘，于是乎不断投诉执行法院、非法上访维权接连出现。
公司名下财产为零，股东的认缴出资却要等到几十年后缴纳，2020年最高人民法院发布的《九民会议纪要》通过“股东出资加速到期”制度一定程度上纠正了这种不合理现象。但是出资加速到期条件苛刻，而且大多要通过诉讼程序才能实现目的，于债权人而言，也是重大的诉讼负担，不能根本上解决债权人利益保障难的问题。
此次《公司法》修订规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足，将极大改善股东滥用公司独立地位损害债权利益这一混乱局面。一方面，五年就必须缴足认缴出资的压力会劝退一部分投机者，一定程度上净化市场环境。另一方面，如果出现公司名下无财产可供执行的情况，债权人可以预期股东在五年内缴足出资，而不用等待长达几十年的时间。
当然，五年内缴足认缴出资也并不能确保债权人利益万无一失，要想实现交易风险的最小化，提前掌握对象公司的资信状况是非常重要的工作。皮包公司其实并不难鉴别，只需要在交易前多做做工作，便可以避免人财两空的被动局面，这自然是后话。
可以说，有限责任公司认缴出资期限从可以由股东通过章程自由约定变为必须在公司成立之日起五年内缴足，是对我国公司制度的重大完善。在当前市场法治环境不完善，诚信约束体系不足的现实背景下，具有重大的积极意义。
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